Cours : Governança Corporativa - Diurno 2014

Généralités

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Aula 0 - 7 de agosto de 2014

Introdução à Governança Corporativa: Um Convite à Imaginação Institucional

Leitura Obrigatória: BERLE, Adolf A.; MEANS, Gardiner C. The Modern Corporation and Private Property. 10. ed. New Brunswick, New Jersey: Transaction Publishers, 2009. pp. 3-46 Fichier
Leitura Obrigatória: PORTUGAL GOUVÊA, Carlos. Brazil. Getting the Deal Through - Corporate Governance, 2013 Fichier
Leitura Complementar: WEBER, Max. Economy and Society: an outline of interpretive sociology. Berkeley, Los Angeles: University of California Press, 1978. pp. 212-241 Fichier
Leitura Complementar: PORTUGAL GOUVÊA, Carlos. Regulação da Propriedade Privada: Inovações na Política Agrária e a Redução dos Custos de Equidade. In: SALOMÃO FILHO, Calixto (Org) Regulação e Desenvolvimento - Novos Temas. 1ed. São Paulo: Malheiros, 2012 URL

Aula 1 - 14 de agosto de 2014

A Ascensão da Governança Corporativa

Leitura Obrigatória: PARGENDLER, Mariana. The Corporate Governance Obsession (draft) URL
Leitura Obrigatória: HANSMANN, Henry; KRAAKMAN, Reinier H. The End of History for Corporate Law. 89 Georgetown Law Journal. 439 (2000-2001) URL
Leitura Complementar: Princípios de Governança Corporativa da OCDE URL
Leitura Complementar: PORTUGAL GOUVÊA, Carlos, YOSHIKAWA, Caio Henrique. O Perfil do Advogado Empresarial Contemporâneo: Entre o Arquiteto Institucional e o Empreendedor Jurídico (May 1, 2014). Cadernos FGV Direito Rio n° 9 (Forthcoming). URL

Disponível em: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2444179
Leitura Complementar: WEARING, Robert, Cases in Corporate Governance – Maxwell, pp. 25-39. Fichier
Estudo de Caso 1 - Relatório Cadbury: Futuro ou Passado da Governança Corporativa. URL

KEAY, Andrew. Accountability and The Corporate Governance Framework: From Cadbury to the UK Corporate Governance Code. (August 31, 2012).
Estudo de Caso 1 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 2 - 21 de agosto de 2014

Modelos de Governança Corporativa (Anglo-saxão, Alemão, Japonês, Latino-Europeu e Latino-Americano)

Leitura Obrigatória: MORCK, R.; STEIER, L. The Global History of Corporate Governance: An Introduction. In: MORCK, R. (Org). A History of Corporate Governance Around the World: Family Business Groups to Professional Managers. UChicago Press, 2007. p. 1-64 Fichier
Estudo de Caso 2 - Codeterminação: Representação de Empregados nos Conselhos de Administração Fichier

PISTOR, Katharina. Codetermination: A Sociopolitical Model with Governance Externalities. In: BLAIR, Margaret M.; ROE, Mark J. Employees and Corporate Governance. Washington D.C: Brookings Institution Press, 1999. pp. 163-193.
Estudo de Caso 2 - Codeterminação: Representação de Empregados nos Conselhos de Administração Fichier

SALOMÃO FILHO, Calixto. O novo direito societário. 4. ed. rev. e ampl. São Paulo: Malheiros, 2012. pp. 89-103.
Estudo de Caso 2 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 3 - 28 de agosto de 2014

As Questões Centrais: Conflitos e Custos de Agência, Assimetria de Informações e Estrutura de Poder

Leitura Obrigatória: SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário, 3. ed. rev. e ampl. São Paulo: Malheiros, 2006. p. 153-163. Fichier
Leitura Obrigatória: ARMOUR, J.; HANSMANN, H.; KRAAKMAN, R.. Agency Problems and Legal Strategies. In: KRAAKMAN, H. et al. The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. 2. ed. Oxford: Oxford University Press, 2009. P. 35-53 Fichier
Leitura Complementar: JENSEN, Michael C.; MECKLING, William H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, Vol. 3, no. 4, 1976. URL
Estudo de Caso 3 - Caso Ambev/Interbrew: Interesses do Controlador e Interesses da Companhia URL

Relatório e Voto do Diretor-Relator Wladimir Castelo Branco Castro no Processo CVM RJ 2004/5494, de 16 de dezembro de 2004.
Estudo de Caso 3 - Caso Ambev/Interbrew: Interesses do Controlador e Interesses da Companhia URL

Voto da Diretora Norma Jonssen Parente no Processo CVM RJ N.º 2004/5494, de 16 de dezembro de 2004.
Estudo de Caso 3 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 4 - 4 de setembro de 2014

Os Órgãos Societários: A Assembleia Geral e o Poder de Controle

Leitura Obrigatória: COMPARATO, Fábio Konder. O poder de controle na sociedade anônima. 3. ed. rev., atual., e corr. Rio de Janeiro: Forense, 1983, pp. 1-8; 83-107. Fichier
Leitura Complementar: ASCARELLI, Tullio. Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. São Paulo: Quorum, 2008. p. 482-511 Fichier
Estudo de Caso 4 - Caso Alcoa: Dois Pareceres, Várias Questões Fichier

COMPARATO, Fábio Konder. Controle conjunto, abuso no exercício do voto acionário e alienação indireta de controle empresarial. In: Direito Empresarial: Estudos e Pareceres. São Paulo: Saraiva, 1995. pp. 81-102.
Estudo de Caso 4 - Caso Alcoa: Dois Pareceres, Várias Questões Fichier

LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros, Conflito de Interesses. In: Estudos e Pareceres sobre Sociedades Anônimas. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1989. pp. 1-27.
Estudo de Caso 4 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 5 - 18 de setembro de 2014

Os Órgãos Societários: O Conselho de Administração

Leitura Obrigatória: COMPARATO, Fábio K. O poder de controle na sociedade anônima. 3. ed. rev., atual., e corr. Rio de Janeiro: Forense, 1983. p. 36-77 Fichier
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

Acordo de Acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição, datado de 20 de dezembro de 2006.
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

Acordo de Acionistas da Wilkes Participações S.A., datado de 27 de novembro de 2006.
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

HONG, Byung Soo. Lealdade a toda prova. In: Capital Aberto, maio de 2013. Disponível em: http://www.capitalaberto.com.br/temas/gestao-de-recursos/lealdade-a-toda-prova/#.U-JxOvldXZh. Acesso em 06 de agosto de 2014.
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

SANTOS, Maria Cibele Affonso dos. Uma empresa, um senhor. In: Capital Aberto, maio de 2013. Disponível em: http://www.capitalaberto.com.br/temas/gestao-de-recursos/uma-empresa-um-senhor/#.U-JxmPldXZh. Acesso em 06 de agosto de 2014.
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

Notícias sobre repercussão de utilização de recursos da companhia para fins privados.
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

Consulta nº 08700.003340/2013-30 ao CADE.
Estudo de Caso 5 - Caso Abílio Diniz: Um Conselheiro, Vários Conselhos (Pão de Açúcar e BRF) Fichier

Desistência da Consulta nº 08700.003340/2013-30 ao CADE.
Estudo de Caso 5 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 6 - 25 de setembro de 2014

Os Órgãos Societários: O Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e Outros Órgãos Estatutários Especiais

Leitura Obrigatória: SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 4ª ed. rev. e ampl. São Paulo: Malheiros, 2006. pp. 104-125. Fichier
Estudo de Caso 6 - “IPO” da Petrobrás: Conflito de Interesses e Negócio Jurídico Indireto Fichier

YOKOI, Yuki. Siga-me se for Capaz. In: Capital Aberto, novembro de 2009. Disponível em: http://www.capitalaberto.com.br/temas/siga-me-se-for-capaz/. Acesso em 24 de setembro de 2013.
Estudo de Caso 6 - “IPO” da Petrobrás: Conflito de Interesses e Negócio Jurídico Indireto Fichier

CUNHA, Mauro Rodrigues. Fim da Galinha dos Ovos de Ouro. In: Capital Aberto, agosto de 2010. Disponível em: http://www.capitalaberto.com.br/temas/fim-da-galinha-dos-ovos-de-ouro/. Acesso em 24 de setembro de 2013.
Estudo de Caso 6 - “IPO” da Petrobrás: Conflito de Interesses e Negócio Jurídico Indireto Fichier

SARAVALLE, Marco. Prospectando o Futuro. In: Capital Aberto, agosto de 2010. Disponível em: http://www.capitalaberto.com.br/temas/prospectando-o-futuro/#.U9MVEvldWnY. Acesso em 25 de julho de 2014.
Estudo de Caso 6 - “IPO” da Petrobrás: Conflito de Interesses e Negócio Jurídico Indireto Fichier

Esclarecimento emitido por Petróleo Brasileiro S.A.– Petrobrás em 25 de junho de 2010 como resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N°272/2010
Estudo de Caso 6: “IPO” da Petrobrás: Conflito de Interesses e Negócio Jurídico Indireto Fichier

Prospecto de Distribuição Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, de 24 de setembro de 2010, pp. 36-48; 284.
Estudo de Caso 6 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 7 - 2 de outubro de 2014

Governança Corporativa e Empresas Familiares

Leitura Obrigatória: LAZZARINI, Sérgio G. Capitalismo de Laços. São Paulo: Elsevier, 2010, pp. 1-16. Fichier
Leitura Obrigatória: LAZZARINI, Sérgio G. Capitalismo de Laços. São Paulo: Elsevier, 2010, pp. 57-80. Fichier
Leitura Obrigatória: PORTUGAL GOUVÊA, Carlos, Em Defesa Do Regime: As Regras Aplicáveis às Sociedades Limitadas como um Convite à Inovação Institucional. In. Sociedade Limitada Contemporânea. São Paulo: Quartier Latin, 2013, p. 297. URL
Leitura Complementar: CORPORAÇÃO FINANCEIRA INTERNACIONAL (IFC). Guia Prático de Governança Corporativa: Experiências do Círculo de Companhias da América Latina. Washington: 2009 Fichier
Estudo de Caso 7: Fusão Itaú-Unibanco - Caso da Harvard Business School Fichier

VILLALONGA, Belen; DAVIS, John A.; DE PINHO, Ricardo Reisen. "Itaú Unibanco (A): The Merger Process." Harvard Business School Case 212-094, April 2012. (Revised June 2012.)
Estudo de Caso 7 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 8 - 9 de outubro de 2014

Governança Corporativa e Empresas Estatais

Leitura Obrigatória: PARGENDLER, Mariana, O Estado Brasileiro como Acionista, In: Evolução do Direito Societário: Lições do Brasil. São Paulo: Saraiva, 2013. pp. 169-222. Fichier
Leitura Complementar: LIN, Li-Wen; MILHAUPT, Curtis J. We Are the (National) Champions Understanding the Mechanisms of State Capitalism in China. Stanford Law Review, v. 65, April 2013. pp. 697-759. Fichier
Estudo de Caso 8 - Petroquisa: Confusão das Partes e dos Conceitos Fichier

PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRÁS v. PORTO SEGURO IMÓVEIS LTDA.

Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial n° 745.739-RJ. Rel. Min. Massami Uyeda. Julgado em 28 de agosto de 2012.
Estudo de Caso 8 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 9 - 23 de outubro de 2014

Governança Corporativa de Instituições Sem Fins Lucrativos (Associações, Fundações Cooperativas e Organizações Sociais)

Bibliografia Obrigatória: Thomsen, S. and Hansmann, H. 2013. The Performance of Industrial Foundations. Center for Corporate Governance, Copenhagen Business School. Fichier
Estudo de Caso 9 - Caso do Jardim Gramacho URL

Portugal Gouvêa, Carlos and Monguilod, Ana Carolina, Uma Leitura Sobre Possíveis Estruturas Jurídicas De Empreendimentos Ligados Aos Catadores, Adequadas À Realidade Brasileira (a View of Possible Legal Structures Applicable to Recycling Enterprises, Adapted to Brazilian Reality) (July 29, 2014). Maria Cecília Loschiavo (Org.) Design, Resíduos e Dignidade, São Paulo: CNPq, 2014. Disponível em: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2473847
Estudo de Caso 9 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 10 - 30 de outubro de 2014

Governança como Autorregulação: Novo Mercado, IBGC e Experiências Internacionais

Leitura Obrigatória: SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 3. ed. rev. e ampl., São Paulo: Malheiros, 2006. pp. 51-59. Fichier
Leitura Obrigatória: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 4.ed. São Paulo: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2009. Fichier
Leitura Obrigatória: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Regulamento de Listagem do Novo Mercado, em vigor a partir de 10 de maio de 2011 Fichier
Leitura Complementar: GILSON, Ronald J.; HANSMANN, Henry; PARGENDLER, Mariana. Regulatory Dualism as a Development Strategy: Corporate Reform in Brazil, the United States, and the European Union. Stanford Law Review, v. 63, 2011. pp. 475-537 URL
Leitura Complementar: DA SILVEIRA, Alexandre Di Miceli; LEAL, Ricardo P.C.; CARVLHAL DA SILVA; Andre; BARROS, Lucas Ayres B. de C. Evolution and Determinants of Firm-Level Corporate Governance Quality in Brazil (20 de junho de 2007). URL
Estudo de Caso 10 - Quando as aparências enganam: O Caso OGX URL

O Brasil como prioridade: ontem, hoje e sempre - Artigo de Eike Batista publicado no jornal "O Globo", em 19 de junho de 2013.
Estudo de Caso 10 - Quando as aparências enganam: O Caso OGX Fichier

Prospecto de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., de 11 de junho de 2008 (seção "Fatores de Risco").
Estudo de Caso 10 - O Caso OGX: As aparências enganam? Fichier

YOKOI, Yuki. Como Caíram Nessa? In: Capital Aberto. Agosto de 2013. pp. 16-21.
Estudo de Caso 10 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 11 - 6 de novembro de 2014

Governança Corporativa: Direitos Humanos, Corrupção e Meio Ambiente

Leitura Obrigatória: MILLSTEIN, Ira, et. al. Corporate Social Responsibility for Human Rights: Comments on the UN Special Representative’s Report Entitled 'Protect, Respect and Remedy: a Framework for Business and Human Rights. Weil, Gotshal & Manges. Fichier
Leitura Obrigatória: LIPTON, Martin; SCHWARTZ, Kevin S. A United Nations Proposal Defining Corporate Social Responsibility For Human Rights. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, 1° de maio de 2008. Fichier
Leitura Complementar: Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013. URL

Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.
Estudo de Caso 11: Ações afirmativas de gênero nos conselhos de administração: Sim ou não? Fichier

Projeto de Lei do Senado nº 112, de 2010
Estudo de Caso 11: Ações afirmativas de gênero nos conselhos de administração: Sim ou não? Fichier

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Mulheres no Conselho de Administração (Agosto de 2009)
Estudo de Caso 11: Ações afirmativas de gênero nos conselhos de administração: Sim ou não? Fichier

BEDICKS, Heloisa. O mérito é suficiente. In: Capital Aberto, Antítese (Fevereiro de 2012)
Estudo de Caso 11: Ações afirmativas de gênero nos conselhos de administração: Sim ou não? Fichier

BUENO, Maria Luiza Lima. Formação de Cultura. In: Capital Aberto, Antítese (Fevereiro de 2012)
Estudo de Caso 11: Ações afirmativas de gênero nos conselhos de administração: Sim ou não? URL

The World Bank. Women, Business and the Law 2014: Removing Restrictions to Enhance Gender Equality. Key Findings (2013)
Estudo de Caso 11 - Entrega do Relatório Devoir

Entrega do trabalho escrito dos julgadores

Aula 12 - 13 de novembro de 2014

Tendências e Perspectivas da Governança Corporativa

Leitura Obrigatória: PORTUGAL GOUVEA, Carlos. The Managerial Constitution: The Convergence of Constitutional and Corporate Governance Models. (8 de julho de 2013). Disponível em: http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2288315 URL

Section 14

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Aula 13 - 13 de novembro de 2014