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DCO - 0413 | Direito Societário | 1º Semestre 2024 | Diurno | Turmas 11 e 12
Prof. Dr. Rodrigo Octávio Broglia Mendes
Terça-feira das 9h15 às 12h50
- 09h15 – 10h00 (1ª aula)
- 10h00 – 10h45 (2ª aula)
- 11h00 – 11h45 (3ª aula)
- 11h45 – 12h30 (4ª aula)
Monitores
- Eduardo Pontieri
- João Luís Nogueira Matias Filho
- Jozi Uehbe
- Larissa Sayuri Tavares Tamashiro
- Luiz Eduardo Jodas Siqueira
- Maíra de Melo Vieira Temple
- Murilo Thomas Aires
- Thiago Santos Martins
Programa
Objetivos. Desenvolver a capacidade dos alunos de identificarem problemas relativos ao direito societário, bem como de analisá-los e construir soluções dogmáticas.
Metodologia. As aulas teóricas serão ministradas após os seminários, salvo se previamente informado o contrário. Em regra, os casos de seminário serão utilizados para explorar o problema central da aula subsequente (do mesmo dia) e a correspondente disciplina dogmática. Recomenda-se, portanto, que os seminários sejam realizados objetivando uma preparação para as aulas teóricas. A quantidade de seminários e os dias de sua realização poderão ser alterados professor responsável ao longo do semestre, de acordo com os temas, o que será previamente informado.
Seminários. Serão realizados a partir da apresentação de casos e/ou textos, a serem debatidos em grupos com os monitores. Os alunos serão divididos em grupos e cada grupo estará sob a supervisão de um monitor. Os casos serão publicados no ambiente Moodle com antecedência. Recomenda-se que haja uma preparação prévia, com estudo do caso e realização de uma breve pesquisa doutrinária e jurisprudencial, para colher subsídios para a sua solução. Como auxílio, será publicada, no ambiente Moodle, bibliografia para cada aula. Após a realização do seminário, os alunos deverão entregar um relatório, através do ambiente Moodle, até o domingo da semana do seminário, às 23h59.
Avaliação. Consistirá na composição das notas dos seminários e da prova final. Os seminários terão peso 3 (três). A nota é semanal e composta pela presença e participação nas discussões (50%) e pelo relatório apresentado pelos alunos que participaram do seminário e constaram no relatório (50%). A prova final terá peso 7 (sete) e será marcada pela Assistência Acadêmica.
Moodle. O curso contará com a plataforma Moodle como um meio de comunicação com os alunos. As questões de seminário, os textos de leitura obrigatória e complementar, bem como outros materiais serão divulgados por esse meio.
Bibliografia. Será disponibilizada no ambiente Moodle a leitura indicada para cada uma das aulas.
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Divisão dos alunos das turmas 11 e 12 para a monitoria de Direito Societário I (2024)
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Explicação do curso e do cronograma. Introdução histórica ao direito societário. Retomada de conceitos fundamentais (patrimônio, comunhão, condomínio, sociedade).
Leitura obrigatória:
Kraakman, Reinier; Armour, John; Davies, Paul; Enriques, Luca; Hansmann, Henry B.; Hertig, Gérard; Hopt, Klaus J.; Kanda, Hideki; Pargendler, Mariana; Ringe, Wolf-Georg; Rock, Edward B.. A Anatomia do Direito Societário: uma abordagem comparada e funcional. São Paulo: Editora Singular, 2018, pp. 31-78.
WIEDMANN, Herbert. Excerto de direito societário I – fundamentos. Tradução de Erasmo Valladão A. e N. França. Revista de direito mercantil, industrial, econômico e financeiro, n. 143, p. 66-75, jul./set. 2006.
ASCARELLI, Tullio. O contrato plurilateral. In: Problemas das sociedades anônimas e direito comparado. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 1969.
CARVALHO DE MENDONÇA José Xavier. Tratado de direito comercial brasileiro, vol III. Rio de Janeiro, Freitas Bastos 1958. p. 24-25.
Leitura complementar:
LAMY, BULHÕES PEDREIRA, A Lei das S.A, “Formação e Desenvolvimento das Sociedades por Ações. p. 27-81.
GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis Gonçalves Neto, Direito de Empresa – Comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil, 5a ed., São Paulo, RT, 2014, p. 337-339. -
O papel da Corte Internacional de Arbitragem da CCI na resolução de conflitos contratuais e societários. Com Claudia Salomon, Presidente da Corte da CCI. Mediador: Professor Cristiano Zanetti. Local: Auditório Rubino de Oliveira, 1º andar. Horário: 10h-12h.
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Classificações das sociedades. Sociedades intuitu personae e intuitu pecuniae. Repercussões na disciplina dogmática. Sociedades personificadas e não personificadas. As sociedades no Código Comercial de 1850. As sociedades no Código Civil. sociedades em leis especiais: a sociedade anônima e a sociedade cooperativa.
Leitura obrigatória:
MACHADO. Sylvio Marcondes. "Qualificação e classificação de sociedades”. In: Problemas de direito mercantil. São Paulo: Max Limonad, 1970. P. 163-181.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Empresa, empresário e estabelecimento: a nova disciplina das sociedades, RAASP 71.
SALOMÃO FILHO, Calixto. O novo direito societário. 4. ed. São Paulo: Malheiros: 2011, p. 27-52 (cap. 2).
Leitura complementar:
COMPARATO, Fábio Konder. Restrições à circulação de ações em companhia fechada: ‘nova e vetera’. In: Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 36, out.-dez. 1979 -
Sociedade em conta de participação. Sociedade em comum. Sociedade simples: tipo societário e modelo supletivo.
Leitura obrigatória:
FRANÇA, Erasmo Valladão e Novaes, A sociedade em comum (uma mal compreendida inovação do Código Civil de 2002). RDM, vol. 164/165. jan-ago./2013, p. 32-61.
SCALZILLI, João Pedro; SPINELLI, Luis Felipe. Sociedade em conta de participação, p. 30-33.
SCALZILLI, João Pedro; SPINELLI, Luis Felipe. "Do regime de responsabilidade dos sócios na sociedade em conta de participação". In FRANÇA, Erasmo Valladão (coord) Direito Societário Contemporâneo II. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 476-515.
SZTAJN, Rachel. A disciplina das sociedades no Código Civil brasileiro. In: AZEVEDO, Antonio Junqueira de, TORRES, Heleno Taveira, CARBONE, Paolo (coord.), Princípios do novo Código Civil brasileiro e outros temas em homenagem a Tullio Ascarelli, São Paulo, Quartier Latin, p. 554-600. -
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Sociedade Limitada. Histórico. Regime jurídico. Regência supletiva. Constituição.
Leitura obrigatória:
GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis Gonçalves Neto, Direito de Empresa – Comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil, 5a ed., São Paulo, RT, 2014, pp. 337-357.
PELA, Juliana Krueger. O regime de responsabilidade dos sócios nas limitadas e a aplicação das regras das sociedades simples. RDM 166/167, 2014.
Leitura complementar:
MACHADO, Sylvio Marcondes. Ensaio sobre a sociedade de responsabilidade limitada. São Paulo, Ed. RT, 1940.
SALAMA, Bruno Meyerhof. O fim da responsabilidade limitada no Brasil. São Paulo, Malheiros, 2014 -
Capital Social. Conceito e função. A divisão do capital social. Quotas preferenciais. Cessão de quotas.
Leitura obrigatória:
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes, “A proteção aos credores e acionistas nos aumentos de capital social”. In Temas de direito societário, falimentar e teoria da empresa, São Paulo: Malheiros, 2009, pp. 230-235. -
Direitos e deveres dos sócios. Sociedade leonina. Deliberações dos sócios. Direito de recesso. Regime de invalidades.
Leitura obrigatória:
COMPARATO, Fábio Konder. “O direito ao lucro nos contratos sociais”. In Direito Empresarial: Estudos e Pareceres. 1ª ed., São Paulo: Saraiva, 1995, pp. 150-157.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Aspectos atuais das sociedades por quotas. Invalidade das deliberações sociais. In: Temas de direito societário, falimentar e teoria da empresa, pp. 531-547. -
Administração da sociedade. Relações com terceiros. Conselho Fiscal.
Leitura obrigatória:
MENDES, Rodrigo Octávio Broglia. Administração da Sociedade Limitada, capítulo do Tratado de Direito Comercial, vol. II, organizado pelo Professor Fábio Ulhoa Coelho. -
Modificações do capital social.
Leitura obrigatória:
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes, “A proteção aos credores e acionistas nos aumentos de capital social”. In Temas de direito societário, falimentar e teoria da empresa, São Paulo: Malheiros, 2009, pp. 230-235. -
Dissolução. Liquidação. Extinção.
Leitura obrigatória:
PENTEADO, Mauro Rodrigues. Dissolução e liquidação de sociedades. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2000, p. 53-91.
Leitura complementar:
LOBO, Jorge. Dissolução, liquidação e extinção da sociedade empresária no Novo Código Civil. In: SANTOS, Theophilo de Azeredo (coord.). Novos Estudos de Direito Comercial em Homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003.
BEZERRA FILHO, Manoel Justino. Dissolução, Liquidação e Extinção da Sociedade Empresária à luz das legislações civil e falimentar (a falência como causa (ou não) de extinção da personalidade jurídica da sociedade empresária). In: ADAMEK, Marcelo Vieira von (coord.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. Liber Amicorum Prof. Dr. Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França. São Paulo: Malheiros, 2011.
STJ, REsp n. 1.784.032/SP, 3ª T., Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. em 02.04.2019, DJe de 04.04.2019.
STJ, AgRg no REsp 1265548/SC, 4ª T., Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Rel. p/ acórdão Min. Antonio Carlos Ferreira, j. em 25.11.2019, DJe de 05.08.2019 -
Dissolução Parcial. Histórico, regime jurídico e hipóteses. A ação de dissolução parcial de sociedade.
Leitura obrigatória:
VIEIRA, Maíra de Melo. Dissolução parcial de sociedade anônima. Construção e consolidação no direito brasileiro. São Paulo: Quartier Latin, 2014, cap. 3, itens 3.1 a 3.3 e 3.5 e cap. 4.
ADAMEK, Marcelo Vieira von. Anotações sobre a exclusão de sócios por falta grave no regime do Código Civil. In: Revista de Direito Mercantil, São Paulo, n. 158, abr.-jun. 2011.
COELHO, Fábio Ulhôa. A ação de dissolução parcial de sociedade. In: Revista de Informação Legislativa, Brasília, n. 190, t. 1, abr.-jun. 2011.
Leitura complementar:
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes, ADAMEK, Marcelo Vieira von. Direito Processual societário. Comentários breves ao CPC/2015. São Paulo: Malheiros, 2022, § 1° (p. 29-124). -
Dissolução Parcial. Apuração de Haveres. Critérios. Prazo e responsabilidade pelo pagamento.
Leitura obrigatória:
MENDES, Rodrigo Octávio Broglia. Apuração de haveres na retirada do sócio e fundo de comércio (aviamento). In: YARSHELL, Flávio Luiz, PEREIRA, Guilherme Setoguti J. (coord.). Processo societário. São Paulo: Quartier Latin, 2012.
STJ, REsp n. 1.877.331/SP, 3ª T., Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. em 13.04.2021, DJe de 14.05.2021.
STJ, REsp n. 1.335.619/SP, 3ª T., Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. p/ acórdão Min. João Otávio de Noronha, 03.03.2015, DJe de 27.03.2015.TJSP, Apelação Cível n. 1050857-97.2018.8.26.0100, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Fortes Barbosa, j. em 24.02.2021; EDcl (mesmo número, finais 50000 e 50001), j. em 20.05.2021.
Leitura complementar:
ESTRELLA, Hernani. Apuração dos haveres de sócio. 5. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2010, cap. 8.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes, ADAMEK, Marcelo Vieira von. Direito Processual societário. Comentários breves ao CPC/2015. São Paulo: Malheiros, 2022, § 1° (p. 29-124)
TRINDADE, Marcelo Fernandez; TANNOUS, Thiago Saddi. O Art. 1031 do Código Civil e a sua Interpretação. In: YARSHELL, Flávio Luiz; PEREIRA, Guilherme Setoguti J. (Coord.), Processo Societário II. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 485-508. -
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Sociedade cooperativa. Características e regime jurídico.
Leitura obrigatória:
FORGIONI, Paula Andrea. As sociedades cooperativas no Brasil: muito além dos preconceitos e das questões tributárias. BRUSCHI. Gilberto Gomes e outros (coord.), Direito processual empresarial. Rio de Janeiro: Elsevier, 2012. p. 606-622.
MENDES, Rodrigo Octávio Broglia. Regime jurídico de sobras e perdas nas sociedades cooperativas. In: FRANÇA. Erasmo Valladão e Novaes: ADAMEK, Marcelo Vieira von (coord.). Temas de direito empresarial. São Paulo: Malheiros 2014.pp. 174-191.
PONTES DE MIRANDA. Francisco Cavalcante, Tratado de Direito Privado, vol. XLIX 3° ed. São Paulo Revista dos Tribunais. 1984. p. 27-33.