Agenda do Curso
27 março - 2 abril
Seguem anexos o relatório e os votos do Processo CVM RJ 2007/14344 (2009/1956).
Para reflexão de todos, vide reportagem da revista CAPITAL ABERTO, também anexa.
Bibliografia sugerida:
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo, Saraiva.
CARVALHOSA, Modesto; EIZIRIK, Nelson. Estudos de Direito Empresarial. Rio de Janeiro e São Paulo: Saraiva, 2010.
COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle da Sociedade Anônima. São Paulo: Forense.
EIZIRIK, Nelson. Mercado de Capitais - Regime Jurídico. Rio de Janeiro: Renovar.
EIZIRIK, Nelson. Aquisição de controle minoritário. Inexigibilidade de oferta pública. In CASTRO, R. R. M. de; MOURA AZEVEDO, L. A. N. de (coord.). poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. São Paulo: Quartier Latin, 2010, p. 177.
LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias (2 vlumes). São Paulo: Forense.
MUNHOZ, Eduardo Secchi. Transferência de controle nas companhias sem controlador majoritário. In CASTRO, R. R. M. de; MOURA AZEVEDO, L. A. N. de (coord.). Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. São Paulo: Quartier Latin, 2010, p. 285.
NOVAES FRANÇA, Erasmo V. A. Alteração do controle direto e indireto da companhia. In CASTRO, R. R. M. de; MOURA AZEVEDO, L. A. N. de (coord.). Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. São Paulo: Quartier Latin, 2010, p. 263.
ROBERTA NIOAC PRADO. Oferta Pública de Ações Obrigatórias nas S.A. – Tag Along. São Paulo: Quartier Latin.
17 abril - 23 abril
Seguem anexos os arquivos relativos ao próximo seminário, para consulta de todos.
A seguir, algumas indicações bibliográficas e artigos sobre o tema:
CARVALHOSA, Modesto. As poison pills estatutárias na prática brasileira - alguns
aspectos de sua legalidade. In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; e ARAGÃO, Leandro
Santos de (coord) Direito societário desafios atuais.NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. Medidas defensivas à tomada de controle de
companhias, São Paulo, Quartier Latin, 2011.PRADO, R. N. Desconcentração do Poder de Controle e Poison Pills: Evolução no
Mercado de Capital brasileiro. In: CASTRO, R. R. M. D.; AZEVEDO, L. A. N. D. M. Poder de Controle e outros temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. São
Paulo: Quartier Latin, 2010. págs. 376-409.TOLEDO, Paulo Fernando Campos Salles de. Poison pill: modismo ou solução? in
CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; e ARAGÃO, Leandro Santos de (coord) Direito
societário desafios atuais.ZANINI, Carlos Klein, “A Poison Pill Brasileira: Desvirtuamento, Antijuridicidade e Ineficácia”, in ADAMEK, Marcelo Vieira Von (coord.), Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos, São Paulo, Malheiros, 2011.
GREGÓRIO, D. Novas Posologias. Revista Capital Aberto, fevereiro 2008. págs. 20-24.
GREGÓRIO, D. Uma pílula no caminho. Revista Capital Aberto, janeiro 2009. págs. 36-40.
HESSEL, C. G. Vitamina ou veneno? Revista Capital Aberto, março 2006. págs. 24-27.
HESSEL, C. G. Europa antecipa revisão de Diretiva sobre takeovers para eliminar as
poison pills. Revista Capital Aberto, abril 2007. págs. 60.HESSEL, C. G. Renovação de poison pills aumenta nas companhias dos EUA. Revista
Capital Aberto, outubro 2007. págs. 59.PRARUDGE, P.; MÜSSNICH, F. Antítese: As poison pills poderiam ser entendidas como
um bom mecanismo de governança? Revista Capital Aberto, fevereiro 2008. págs 2627.SHAYER, F. Controle minoritário e poison pills. Revista Capital Aberto, abril 2007.
págs 56-57.SILVEIRA, A. D. M. D. Poison Pills são alvo de debate no Japão. Revista Capital
Aberto, abril 2007. pág 74.SILVEIRA, A. D. M. D. Acadêmico propõe prazo de validade para as poison pills.
Revista Capital Aberto, março 2008. pág 64.Sob ameaça de aquisições hostis, França reavalia normas que proíbem os poison pills.
Revista Capital Aberto, maio 2007. pág 60.
24 abril - 30 abril
Seguem anexos o relatório e os votos do Processo CVM RJ 2008/4156.
Vide também Memo SRE.Nº 214.2008 anexo sobre outros casos relacionados ao tema.
Bibliografia sugerida:
Andrews, W. The Stockholder’s Right to equal Opportunity in the Sale of Shares, in Harvard Law Review, n. 78, v. 3, jan/1965.
Berle e G. Means, The modern corporation and private property, revised edition, New York, Harcourt, Brace & World, Inc., 1967
Bulhões Pedreira, J. L.e Lamy Filho. A Lei das S.A., 2. ed., Rio de Janeiro, Renovar, 1992.
Camacho, Marília, Makant, Barbara. Da utilização do instituto da incorporação de ações como meio de efetuar o fechamento de capital de uma companhia aberta sem a realização de oferta pública, Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais, ano 8, nº 28, abr.-jul. 2005, p. 46 -69.
Cantidiano, Luiz Leonardo. Alienação e aquisição de controle. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 59, p. 56-57, abr./jun. 2002.
Cantidiano, Luiz Leonardo. A Reforma da Lei das S.A. Comentada. Renovar, 2002, p. 233 a 251.
Cantidiano, Luiz Leonardo. Direito Societário & Mercado de Capitais. Renovar, Rio de Janeiro, 1996.
Cantidiano, Luiz Leonardo. Características das Ações, Cancelamento de Registro e Tag-Along, in J. LOBO (coord.), Reforma da Lei das Sociedades Anônimas, Rio de Janeiro, Forense, 2002, p. 92.
Carvalhosa, Modesto, Eizirik, Nelson. A Nova Lei das Sociedades Anônimas, São Paulo, Saraiva, 2002.
Carvalhosa, Modesto. Oferta Pública de Aquisição de Ações. Rio de Janeiro, IBMEC, 1979.
Carvalhosa, Modesto, Eizirik, Nelson. Estudos de Direito Empresarial. São Paulo, Saraiva, 2010.
Carvalhosa, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol. 4: tomo II, 3ª Ed., São Paulo, Saraiva, 2009.
Comparato, Fabio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Rio de Janeiro, Forense, 1983.
Easterbrook, Frank Hoover e Daniel Fischel. Corporate Control Transactions. The Yale Law Journal, v. 91, n. 4, mar/1981-1982, p. 731.
Eizirik, Nelson L. Reforma das S.A. e do Mercado de Capitais. Rio de Janeiro, Renovar, 1997, p. 83 a 88.
Lamy Filho, Alfredo, Bulhões Pedreira, José Luiz. Direito das companhias, Rio de Janeiro: Forense: 2009.
Jacinto de Moraes, Jairo. As Ações Preferenciais Sem Voto e a sua Inclusão em Oferta Pública de Alienação do Controle de Companhia. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 137, p. 277-283.
Josuá, Adriana. Alienação do Controle de S.A. por Oferta Pública (art. 254-A da Lei das S.As.). Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 126, p. 141-157, abr./jun. 2002.
Mello Franco, Vera Helena. Considerações sobre as Ofertas Públicas para Aquisição de Ações (OPAs) – Estado Atual da Questão. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 144, p. 16-57.
Penteado, Mauro Rodrigues. Apontamentos sobre a alienação de controle de companhia aberta”, Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 76, p. 15-25.
Pereira, Guilherme Döring Cunha. Alienação de poder de controle acionário, São Paulo, Saraiva, 1995, p. 287.
Prado, Roberta Nioac. Oferta Pública de Ações Obrigatória nas S.A. – Tag Along. São Paulo: Quartier Latin, 2005.
Prado, Roberta Nioac. Da Obrigatoriedade por Parte do Adquirente do Controle de Sociedade por Ações de Capital Aberto de Fazer Simultânea Oferta Pública, em Iguais Condições, aos Acionistas Minoritários – art. 254 da Lei 6.404/76 e Resolução CMN 401/76 – É efetivo mecanismo de proteção aos minoritários? Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 106, p. 83-106.
Requião, Rubens. O controle e a proteção dos acionistas, in Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, ns. 15/16, 1974, p. 31.
Salomão Filho, Calixto. O Novo Direito Societário, Malheiros Editores, 2ª ed..
Testa, Pedro. The Mandatory Bid Rule in the European Community and in Brazil: A Critical View. August 2006 (disponível no site da Social Science Research Network).
Wald, Arnoldo. Do descabimento da oferta pública de compra em relação às ações preferenciais. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 45, p. 07-19.
Wald, Arnoldo. Dos conceitos de emissão e de oferta pública na legislação do mercado de capitais. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 8, p. 17-20.
Wald, Arnoldo. A oferta pública, a igualdade dos acionistas e o direito comparado. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro - RDM, São Paulo, n. 43, p. 15-18.
Warde Jr., Walfrido Jorge. Os Poderes Manifestos no Âmbito da Empresa Societária e o Caso das Incorporações: a Necessária Superação do Debate Pragmático-Abstracionista. in Castro, Rodrigo R. Monteiro de e Moura Azevedo, Luís André N. de (coord.), Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. Sao Paulo: Quartier Latin, 2010.
1 maio - 7 maio
Sem prejuízo de demais textos a serem pesquisados pelos alunos, segue bilbiografia indicativa do seminário:
ARAGÃO, Paulo Cezar; LIMA, Monique M Mavignier de; A Incorporação de Controlada: A Disciplina do Art. 264 da Lei 6.404/1976. In: PERIN JUNIOR, Écio, KALANSKY, Daniel, PEYSER, Luis. Direito Empresarial: Aspectos Atuais de Direito Empresarial Brasileiro e Comparado. São Paulo: Método, 2005. p. 345-357.
ARAGÃO, Paulo Cezar. O Parecer de Orientação 35/2008 da CVM e a Incorporação de Companhia Fechada por sua Controladora Companhia Aberta. In: VON ADAMEK, Marcelo Vieira (coord.), Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São Paulo: Malheiros, 2011. p. 522-535.
CANTIDIANO, Luiz Leonardo, Analise crítica do Parecer 34, Revista de Dto Bancario, v. 41, julho-set 2008
EIZIRIK, Nelson. Incorporação de Companhia por sua Subsidiária Integral. Extinção de Acordo de Acionistas. Inaplicabilidade do Artigo 264 da Lei das S.A. Prevalência do Interesse Social e Abuso de Direito. In: _________. Temas de Direito Societário. Rio de Janeiro, Renovar, 2005. p. 311-337.
KRAAKMAN, Reinier et al. Anatomy of corporate law. New York: Oxford, 2004.
______ et al. The anatomy of corporate law: a comparative and functional approach. New York: Oxford University Press, 2006.
_________. Incorporação de Ações. Inaplicabilidade do Artigo 223, §§ 3° e 4º, da Lei das S.A. Inexistência de Ilícito Civil ou Administrativo caso a Companhia Incorporada não abra o seu Capital. In _________. Temas de Direito Societário. Rio de Janeiro, Renovar, 2005. p. 339-358
_________. Incorporação de Controladas Subsidiárias Integrais. Aplicação do Art. 264 da Lei das S.A.. In _________. Temas de Direito Societário. Rio de Janeiro, Renovar, 2005, p. 383-388.
_________. Incorporação de Ações. Natureza jurídica e principais características. In: CARVALHOSA, Modesto; EIZIRIK, Nelson. Estudos de direito empresarial. São Paulo: Saraiva, 2010. p. 85-97.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Acionista Controlador - Impedimento ao Direito de Voto, São Paulo, Malheiros, 2002, Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 41, n. 125, p. 139-172.
_________. Conflito de interesse formal ou substancial?, São Paulo, Malheiros, 2002, Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 41, n. 128, p. 225-262.
_________. Ainda o conceito de benefício particular anotações ao julgamento do Processo CVM n. RJ-2009/5.811, São Paulo, Malheiros, 2008, Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 47, n. 149/150, pp. 293-322.
_________. O Conceito de “Benefício Particular” e o Parecer de Orientação 34 da CVM. In _________. Temas de Direito Societário, Falimentar e Teoria da Empresa. São Paulo: Malheiros. 2009, p. 568-580.
_________. Conflito de interesses nas assembleias de S.A. São Paulo: Malheiros, 1993.
_________. Temas de direito societário, falimentar e teoria da empresa. São Paulo:
Malheiros, 2009.
HOPT, Klaus. Deveres legais e conduta ética de membros do conselho de administração e de profissionais. Tradução Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França e Mauro Moisés Kertzer. In: FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Temas de Direito Societário, Falimentar e Teoria da Empresa. São Paulo: Malheiros. 2009, p. 604-623.
LAMY FILHO, Alfredo. Incorporação de subsidiária – Avaliação de ações – Abuso de direito – Recesso (1996). In: _________. Temas de S.A.: exposições e pareceres. Rio de Janeiro: Renovar, 2007. p. 253-262.
LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões. A lei das S.A.: pressupostos, elaboração, aplicação. 3. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 1997. v. I.
LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Incorporação de ações de companhia aberta controlada. In: Pareceres. São Paulo: Singular, 2004. v II.
PEDREIRA, José Luiz Bulhões; LAMY FILHO, Alfredo. Estrutura da Companhia. In: LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões (coords.). Direito das companhias. Rio de Janeiro: Renovar, 2009. v. I. p. 675-870.
SALOMÃO FILHO, Calixto. O novo direito societário. 4. ed., rev. e ampl. São Paulo: Malheiros, 2011.
TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Das sociedades anônimas no direito brasileiro. São Paulo: Bushatsky, 1979. v. II.
XAVIER, Alberto. Incorporação de ações: aspectos tributários. In: CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; ARAGÃO, Leandro Santos (coords.). Sociedade anônima: 30 anos da Lei 6.404/76. São Paulo: Quartier Latin, 2007.
8 maio - 14 maio
Além do caso Tractebel, recomendamos a leitura de outros precedentes como o Caso Tim, Previ e Duratex, disponíveis na CVM.
Bibliografia sugerida:
BAINBRIDGE, Stephen M. Corporation law and economics. Nova York, West Group, 2002.
BATES, Thomas; LEMMON, Michal; e LINCK, James. Shareholder Wealth Effects and Bid Negotiation in Freeze-Out Deals: Are Minority Shareholders Left Out in the Cold? in Journal of Financial Economics, 81 (2006), 681-708. Disponível em: http://finance.eller.arizona.edu/documents/facultypublications/TBates.JFE_Freeze-outs.pdf?abstract _id=660422
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2008.
COMPARATO, Fábio Konder. Controle conjunto, abuso no exercício do voto acionário e alienação indireta de controle empresarial, São Paulo: Saraiva, 1990.
CUNHA, Rodrigo Ferraz Pimenta da. Estrutura de Interesses nas Sociedades Anônimas – hierarquia e conflitos. São Paulo: Quartier Latin, 2007.
_____________. O Exercício de Voto na Sociedade Anônima. in CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; e ARAGÃO, Leandro Santos de (coord.). Direito Societário – Desafios Atuais. São Paulo: Quartier Latin, 2009.
DJANKOV, S, LA PORTA, R., LOPES DE SILANES, F & SHLEIFER, A. The Law and Economics of Self-Dealing in Journal of Financial Economics, 88 (2008), p. 430-465. Disponível em www.nber.org/papers/w11883.
GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Conflitos de Interesse entre Sociedade Controladora e Controlada e entre Coligadas, no Exercício do Voto em Assembleias GeraisinRevista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 51, p. 29-32, jul./set. 1983.
KRAAKMAN, Reinier; et all.The Anatomy of Corporate Law – A Comparative and Functional Approach. 2ª ed. Oxford University Press, 2009.
LAMY FILHO, Alfredo. Temas de S.A., Exposições e Pareceres. Rio de Janeiro: Renovar, 2007.
LAMY FILHO, Alfredo e BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias, v. I. Rio de Janeiro: Forense, 2010.
LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Estudos e Pareceres sobre Sociedades Anônimas. São Paulo: RT, 1989.
_____________. Pareceres.Vol. I e Vol. II. São Paulo: Singular, 2004.
_____________. Conflito de Interesses e Vedação de Voto nas Assembléias das Sociedades AnônimasinRevista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 92, p. 107-110, out./dez. 1993.
LUCENA, José Waldecy. Das Sociedades Anônimas, Comentários à Lei. Vol. I. Rio de Janeiro: Renovar, 2009.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Acionista Controlador – Impedimento ao Direito de Voto in Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 125, p. 139-172, jan./mar. 2002.
_____________. Ainda o conceito de benefício particular: anotações ao julgamento do Processo CVM n. RJ-2009/5.811 inRevista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 149/150, p. 293-322, jan./dez. 2008.
_____________. Conflito de Interesses nas Assembleias de S.A.São Paulo: Malheiros, 1993.
_____________. Conflito de Interesses: Formal ou Substancial? Nova Decisão da CVM Sobre a Questão inRevista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 128, p. 225-262, out./dez. 2002.
_____________. Temas de Direito Societário, Falimentar e Teoria da Empresa. São Paulo: Malheiros, 2009.
NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas (2ª parte) in Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais. São Paulo, v.7., n.25. p.82-103. jul./set. 2004.
_____________. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas: 1º partein Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais. São Paulo. v.7. n.24. p.140-56. abr./jun. 2004.
SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 4ª edição, revista e ampliada. São Paulo: Malheiros, 2011.
15 maio - 21 maio
BIBLIOGRAFIA SUGERIDA:
ARAGÃO, P. C. A disciplina do acordo de acionistas na reforma da Lei das Sociedades por Ações: Lei 10.303, de 2001. In LOBO, Jorge (coord.). A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas. Rio de Janeiro: Forense, 2002, p. 377.
BULGARELLI, W. Validade de disposições de acordo de acionistas de votarem em bloco, assegurando a política gerencial única e necessária. In
CARVALHOSA, M. Acordo de acionistas.
CARVALHOSA, M.; EIZIRIK, N. A Nova Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo: Saraiva, 2002, p. 210.
__________. Estudos de direito empresarial. São Paulo: Saraiva, 2010, p. 29-46 e 363-377.
CASTRO, E. S. e. Acordo de acionista celebrado no âmbito de sociedade holding, joint venture ou sociedade de comando de grupo de sociedades – sua necessária extensão às sociedades controladas ou operacionais. In CASTRO, R. R. Monteiro de; MOURA AZEVEDO, L. A. N. de (coord.). Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. São Paulo: Quartier Latin, 2010, p. 421-435.
COMPARATO, F. K. Novos Ensaios e Pareceres de Direito Empresarial. Rio de Janeiro: Forense, 1981, p. 60.
CEREZETTI, S. C. N.
EIZIRIK, N.
______.
FRANÇA, E. V. A. N. e.
GUERREIRO, J. A. T.
JAEGER, Pier Giusto. L'Interesse Sociale. Milano: Giuffre, 1972.
LAMY FILHO, A. Acordo de acionistas – observância dos administradores aos termos do acordo. In Temas de S.A. Renovar, 2007, p. 323.
LAMY
MUNHOZ, E. S. Quem deve comandar a companhia? Alocação do poder empresarial: sistema de freios e contrapesos. In Estudos em Homenagem a Modesto Carvalhosa, 2012.
PEDREIRA, J. L. B. Acordo de acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Validade de estipulação de que os membros do conselho de administração de controlada devem votar em bloco segundo orientação definida pelo grupo controlador. In Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem 15/226.
SALOMÃO
TEIXEIRA, E. L.;
VON ADAMEK, Marcelo Vieira.
WALD, A. Evolução do regime legal do conselho de administração, os acordos de acionistas e os impedimentos dos conselheiros decorrentes de conflitos de interesses. In Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, vol. 11, p. 16.