Responder letras "d", "e", "f" e "g" do caso proposto (PRAZO: 6/11, 23:50)
Representando seu cliente, acionista titular de 15% (quinze por cento) das ações ordinárias da Rocha Jaú Jornalismo S/A, você ajuizou, em 08.04.18, uma ação anulatória contra a sociedade, insurgindo-se contra uma deliberação de aumento de capital da sociedade tomada em assembleia geral ordinária realizada em 10.03.2016, cuja ata foi publicada em 10.04.2016. A deliberação foi aprovada pelo voto de acionistas representantes de 55% (cinquenta e cinco) por cento dos acionistas presentes à assembleia, inclusive com o voto de seu cliente. A demanda pretendeu (i), em tutela provisória de urgência, a suspensão dos efeitos da deliberação, e, no mérito, (ii) a anulação da assembleia, do voto de seu cliente e da deliberação de aumento de capital, por 3 (três) fundamentos:
Fundamento
1: a assembleia
não foi devidamente convocada, pois não foram publicados os anúncios previstos
no art. 124 da Lei das S/A;
Fundamento 2: o voto de seu cliente foi emitido com vício de consentimento (erro), pois se baseou em um relatório apresentado pelos administradores que continha informações falsas; e
Fundamento 3: a deliberação é nula, porque contrariou o disposto no art. 170 da Lei das S/A, na medida em que apenas ½ do capital social da sociedade estava integralizado.
O argumento invocado para a suspensão dos efeitos da deliberação foi que a sua manutenção poderia causar danos graves à sociedade, seus acionistas e a terceiros que com ela viessem a contratar. O processo foi distribuído à 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital de São Paulo. O juiz negou o pedido de tutela provisória de urgência (de suspensão dos efeitos da deliberação), entendendo não haver perigo de mora que o justificasse.
Em 09.04.2018, outro acionista da sociedade, titular de ações preferenciais sem direito a voto representativas de 1% (um por cento) do capital social, ajuizou um protesto interruptivo de prescrição contra a sociedade, alegando que o prazo para o ajuizamento de ação anulatória da deliberação estava para vencer e que, por isso, pretendia a interrupção de tal prazo, pois em breve ajuizaria uma ação anulatória daquela mesma deliberação. Em 20.04.2018, então, esse acionista ajuizou tal ação anulatória, distribuída à 2ª Vara Empresarial da Comarca de São Paulo, na qual fez os mesmos pedidos e invocou os mesmos fundamentos da primeira ação. A demanda foi ajuizada conta a sociedade e seus diretores.
Dois meses após ter sido distribuída a demanda de seu cliente, foi tomada nova deliberação de sócios, na qual, com base nos votos de acionistas que subscreveram o aumento de capital (desta vez, com o voto contrário de seu cliente), foi eleita a nova administração da sociedade. A administração eleita praticou atos que, no entender de seu cliente, também são ilícitos, como (i) celebração de contratos com partes relacionadas em condições não equitativas e (ii) venda de imóveis da sociedade, para um de seus sócios, por valores abaixo de mercado.
PERGUNTAS:
d) As
duas ações devem ser reunidas para julgamento
conjunto?
e) A segunda ação foi corretamente proposta contra a sociedade e os seus diretores?
f) Se alguma das ações for julgada procedente, o que ocorrerá com os contratos com partes relacionadas e com os contratos de venda de imóveis celebrados pela administração eleita?
g) Caso uma das ações seja julgada procedente, e a outra procedente, a deliberação, o voto e a assembleia devem ser considerados válidos ou inválidos?