Programação

  • 11.08 Aula inaugural. Exposição sobre objetivos e metodologia do Curso. Escolha dos Relatores para os temas que serão tratados ao longo do semestre.

    Observação: Os textos e os casos mencionados no programa servem como mero indicativo. Os Relatores tomarão em consideração os textos e casos citados, mas deverão pesquisar e identificar outros textos e casos sobre o mesmo tema e desenvolvê-los na Exposição. Quando não houver casos concretos indicados no programa, os Relatores obrigatoriamente deverão indicar ao menos um caso, que será previamente divulgado por meio do dropbox, o qual deverá ser analisado na Exposição.

  • 18.08 Interesse social. Modelo de acionistas (shareholders' primacy) v. modelo institucional (other constituencies)

    Relatores: Renato Polilo

    - Berle. For whom corporate managers are trustees: a note. Harvard Law Review, v. 45, p. 1365, 1932.

    - Dodd. For whom are corporate managers trustees? Harvard Law  Review, v. 45m p. 1145, 1932.

    - Blair. et al. A team production theory of corporate law. Virginia Law Review, v. 85, p. 247, 1999.

    - Salomão Filho. Interesse social: a nova concepção. In: Salomão Filho. O novo direito societário. 3. ed. São Paulo: Malheiros, 2006, p. 25.

    - La Porta. et al. Corporate ownership around the world. Journal of Finance, v. 54, p. 471, 1999.

    - Casos: Dodge v. Ford, Shlensky v. Wrigley, Paramount v. Time. 

  • 25.08 Sociedade de economia mista no Brasil

    Relatores: Rodrigo Risolia e Frederic Mariz


    - Penteado. As sociedades de economia mista e as empresas estatais perante a Consituição de 1988. Revista de Direito Industrial, Econômico e Financeiro, v. 73, p. 5.

    - Guerreiro. Sociologia do poder na sociedade anônima. Revista de Direito Industrial, Econômico e Financeiro, v. 77, p. 50, 1990.

    - Pinto Jr. Mario Engler. Empresa Estatal: função econômica e dilemas societários. São Paulo: Atlas, 2010. Diversas passagens do livro.

    - GRAU. Lucratividade e função social nas empresas sob o controle do Estado. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, v. 55, p. 35, 1984.

    - Casos: Processo CVM RJ-2009-3455 (Duvivier Neto v. Eletrobrás); STJ: Porto Seguro Imóveis v. Petrobrás. Programa de Governança das Estatais - BM&F Bovespa.

  • 01.09 Regime de deveres e de responsabilidade do acionista controlador.

    Responsabilidade omissiva e comissiva. As ações jurídicas de responsabilidade por abuso de de poder de controle. Companhias brasileiras com títulos lançados no mercado de valores mobiliários de outros países. Análise da efetividade do sistema brasileiro.

    Relatores: Pablo Arana e Luisa Barreto

    - Comparato. O poder de controle na sociedade anôima. 3ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 1983, p. 294-331.

    - Salomão Filho. Deveres fiduciários do controlador. In: Salomão Filho. O novo direito societário. 3ª ed. São Paulo: Malheiros, 2006, p. 167.

    - Aragão. CVM em juízo: limites e possibilidades. Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais, São Paulo, v. 34, p. 38, 2006.

    - Gorga, E. The impact of the financial crises on non financial firms: the case of Brazilian corporations and the "double circularity" problem in transnational securities litigation. SSRN.

    - Caso: Petrobrás. Ações judiciais nos EUA e no Brasil.

  • 08.09 Semana da Pátria (não haverá aula)

  • 15.09 Conflito de interesses. Conflito material v. conflito formal. Ampliação do conflito formal?

  • 22.09 Ação preferencial. Revalorização do seu papel? Análise da regra de limite para sua emissão.

    Relatores: Bruna Bellotto e Mila Marcos

    - Lamy Filho; Bulhões Pedreira. A Lei das S.A. Rio de Janeiro: Renovar, 1992, pp. 27-285.

    - Casos: Google, Novo Mercado da BMF&Bovespa, PA CVM RJ 2012 4172 (Azul)

  • 29.09 Extensão dos poderes do acionista controlador sobre a administração. Vinculação de administradores a acordo de acionistas.

    Relatores: Luna Guimarães e Ligia

    - Lamy Filho e Bulhões Pedreira. A Lei das S.A. - pressupostos, elaboração, aplicação. Rio de Janeiro: Renovar, 1992, p. 204 e ss. 

    - Bulhões Pedreira. Acordo de acionistas sobre controle de grupo de sociedades. Validade de estipulação de que os membros do conselho de administração de controladas devem votar em bloco segundo orientação definida pelo grupo controlador. Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais, n. 15, p. 226. 

    - Eizirik, Acordo de acionistas - Arquivamento na sede social - Vinculação dos administradores de sociedade controlada. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, n. 129, p. 45.

    - Munhoz. Estrutura de governo dos grupos societários de fato na lei brasileira: acionista controlador, administrador e interesse do grupo. In: Castro, et al. (Coord.) Direito empresarial e outros estudos de direito em homenagem ao professor José Alexandre Tavares Guerreiro. São Paulo: Quartier Latin, 2013, p. 37.

    - Casos: Processo CVM RJ 2004/5494: caso Ambev Interbrew; Usiminas.

  • 06.10 Regime de deveres de responsabilidade dos administradores. Os deveres fiduciários. A business judgment rule. As ações judiciais de responsabilidade - ação social uti univesi e uti singuli, ação individual.

    Relatores: Rafael Mimica

    - Lamy Filho. Responsabilidade do administrador por ato praticado no exercício da função: a difícil caracterização do risco envolvido. In: Temas de S.A. Rio de Janeiro: Renovar, 2007, p. 409. 

    - Adamek. Responsabilidade civil dos administradores de S.A. e as ações correlatas. São Paulo: Saraiva, 2009. Diversas passagens do livro. 

    - Casos: in re Walt Disney Derivative Litigation  - Delaware Supreme Court, j. 25.01.2006; TJRJ Ap. 7.460/04, rel. Nilton de Carvalho Lima, j. 28.7.2004.


  • 13,10 Disciplina dos negócios de aquisição de controle. Critérios para aplicação do art. 254-A da LSA (bloco de controle, de controle minoritário e operações de reorganização societária).

    Nova disciplina na CVM sobre operações de fusão, cisão e incorporação (reorganização societária).

    Relatores: Gustavo Tancini

    Discussão de casos: 

    - Processo CVM RJ 2006/6785 - Telemar (reorganização), Processo CVM RJ 2011/13706 - Usiminas, Processo CVM nº RJ-2007-14344 - TIM. 

    - Instrução CVM 656, junho de 2015.


  • 20.10 Fechamento de capital e saída do Novo Mercado. Análise das ofertas públicas de aquisição de ações.

    Relatores: Ana Luiza Arguello e Tiago Molina Ferreira

    Discussão do caso: NET e CCDI

  • 27.10 Regime da Lei 6.385/76 - infrações ao mercado de capitais - sanções administrativas e criminais (art. 11 e arts. 27-C e ss.). Poder de polícia da CVM.

    Relatores: André SIlva e Michel Havrenne

    - Comentários à Lei de Mercado de Capitais - Lei 6.385/76. Codorniz G. Patella, L. (coord.)

    Discussão de casos: 

    - EMAE (CVM RJ 2012/1131); e Eletrobrás (CVM RJ2013/6635)




  • 03.11 Relevância da efetividade do sistema de aplicação da lei (enforcement) para o mercado de capitais. Poder Judiciário e Arbitragem.

    Relatores: Alex Hatanaka

    - La Porta et al. Legal determinants of external finance. Journal of Finance, vol. 52, p. 1131, 1997.

    - Gilson. Controlling shareholders and corporate governance: complicating the comparative taxonomy. Harvard Law Review. v. 119, p. 1.642, 2005.

    - Haslem. Managerial opportunism during corporate litigation. The journal of finance, v. LX, p. 2013, 2005.

    - Salomão Filho. Direito societário e Novo Mercado. In: O novo direito societário, 3ª ed. São Paulo: Malheiros, 2006, p. 51-59.

    - Munhoz. A importância do sistema de solução de conflitos para o direito societário: limites do instituto da arbitragem. In: Yarshell et al. (Org.) São Paulo: Quartier Latin, 2012, p. 77.

    - Caso: Análise da CAM e do processo de reforma de seu regulamento. Discussão sobre sistema de disclosure - arbitragem e disciplina de fato relevante da LSA.

  • 10.11 Análise dos fatores para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Influência do Estado nas companhias abertas brasileiras. Resumo e considerações finais sobre o curso.

    Relatores: Miguel Kreling e Stephanie Hong

    - Coffe, J. The rise of dispersed ownership: the roles of law and the state in the separation of ownership and control. Yale Law Journal, v. 111, p. 1, 2001.

    - Gilson et al. Regulatory dualism as a development strategy: corporate reform in Brazil, the United States, and the European Union. Stanford Law Review, v. 63, p. 487, 2011.

    - MB Associados. Desafios e oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro. Bovespa, 2000. Disponível: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/mercado_capitais_desafios.pdf.

    - Modé. Reforma do novo mercado fica pela metade. O Estado de S. Paulo, São Paulo, Caderno de Economia, 10 set. 2010, Disponível: http://www.estadao.com.br/estadaodehoje/20100910/not_imp607699,0.php

    Mussacchio, Lazzarini. Reinventando o capitalismo de Estado, 2015.

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