Programação
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AULA 1 - Sociedade, associação, fundação, condomínio, fundos de investimento, patrimônio de afetação e outras figuras afins
Distinção entre sociedade, associação, fundação e outros figuras afins. A ideia de patrimônio separado voltado à consecução de uma finalidade.
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Sociedade como contrato: o contrato plurilateral. Sociedade como organização. Sociedade como técnica jurídica de organização da empresa. Elementos do contrato de sociedade (affectio societatis vs. comunhão de escopo). Teorias sobre a empresa. A posição dos sócios, administradores, credores e consumidores no desenvolvimento da atividade empresarial.
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AULA 3 - Sociedade, pessoa jurídica e princípio da limitação da responsabilidade. Desconsideração da personalidade jurídica
Evolução histórica da sociedade até o modelo de sociedade personificada com responsabilidade limitada. O instituto da personalidade jurídica e sua relevância para o direito societário. O princípio da limitação da responsabilidade. Teoria da desconsideração da personalidade jurídica
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AULA 4 - Disciplina da sociedade no direito brasileiro. O Código Civil e sua estrutura. Leis especiais. Tipologia das sociedades
A estrutura da disciplina das sociedades no direito brasileiro. O Código Civil. A Lei das S.A. e outras leis especiais. Os tipos societários e sua importância. Sociedades de pessoas e de capitais. Sociedades personificadas e não personificadas. Sociedades empresárias e não-empresárias. Sociedades de responsabilidade ilimitada e de responsabilidade limitada.
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Estudo das sociedades não personificadas: sociedade em comum e sociedade em conta de participação.
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Estudo da sociedade simples. Tipo exclusivo para atividades não empresariais. Disciplina de aplicação subsidiária. Contrato social, quotas, posição dos sócios, administração, relações com terceiros, direito de retirada, dissolução, apuração de haveres.
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Caso para discussão na aula do dia 15.09.
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Temas, textos e atividades até esta data serão objeto da prova parcial do dia 22 de setembro.
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Estudo da sociedade em nome coletivo e da sociedade em comandita simples
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Caso para discussão em aula do dia 29 de setembro e textos/jurisprudência relacionados
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Estudo da Eireli. Estudo da sociedade limitada: sociedade limitada e a prática empresarial; análise comparativa entre o DL 3.708/1919 e o Código Civil; contrato social; quotas; posição dos sócios; estrutura orgânica – assembleia ou reunião de sócios, administração e fiscalização.
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Livros:
GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2016, pp. 364-485.
TEIXEIRA, Egberto Lacerda. Das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada, 2ª ed. São Paulo: Quartier Latin, 2006.
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Discutiremos na aula do dia 06 de outubro o caso da aula 7 acima.
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Direito de retirada; exclusão de sócio; dissolução (total e parcial); apuração de haveres.
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Monitoria do dia 13 de outubro: leitura de doutrina e jurisprudência disponibilizadas no moodle sobre sociedade limitada, e análise das previsões do código civil acerca do contrato social. Preparação para atividade em aula de elaboração de um contrato social.
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Estudo da sociedade cooperativa.
Sociedade controladora e controlada. Sociedade coligada. Participação recíproca.
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Monitoria do dia 27 de outubro: leitura de doutrina e jurisprudência disponibilizadas no moodle sobre sociedade limitada, e análise das previsões do código civil acerca do contrato social. Atividade em aula de análise crítica dos contratos sociais elaborados na monitoria anterior.
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Entrega das propostas para alteração do Contrato Social, uma por grupo, por escrito, conforme orientações passadas na monitoria do dia 27.10.
Atividade em aula do dia 03.11: simulação de litígio
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Analise, na condição de advogado de um investidor com interesse em adquirir uma participação minoritária na sociedade, o contrato social dessa sociedade, com o objetivo de propor alterações no documento buscando proteger os interesses do seu cliente, especialmente sobre os seguintes aspectos: (i) facilidade de ingresso na sociedade (via aquisição de participação de outro sócio ou aumento de capital); (ii) poder de participar nas deliberações mais relevantes da sociedade; (iii) poder de indicar um membro para compor a administração da sociedade; (iv) poder de fiscalizar os negócios sociais; (v) regra visando a maximização da distribuição de lucros; e (vi) facilidade de retirada da sociedade.
Orientações: As propostas de alteração no contrato social devem ser entregues dia 03.11 por escrito, sendo uma proposta por cada grupo. Podem ser propostas mudanças nas cláusulas existentes, retirada/substituição de cláusulas existentes ou inclusão de novas cláusulas.
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Sugestões de leitura preparatória para o litígio simulado.
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